După o serie de consultări la Ministerul de Finanțe, suntem profund alarmați de introducerea unei noi obligații de capitalizare forțată a datoriilor către acționari. Concret, companiile care înregistrează un activ net sub jumătate din capitalul social și au datorii către acționari/asociați rezultate din împrumuturi ar fi obligate, după expirarea unui termen mai degrabă scurt, să majoreze capitalul social prin conversia parțială sau totală a acestor creanțe, deși există și alte metode pentru a remedia situația activului net negativ, iar alegerea metodei de remediere ar trebui sa fie bazată pe decizia liberă a acţionarilor firmei.
Introducerea obligativității capitalizării împrumuturilor acordate de acționari sau finanțatori în capitalul social al firmelor aflate la început de drum, în perioada de start-up în care operează cu capitaluri proprii negative, va conduce la evitarea României pentru investiții ale unor fonduri de capital privat (“private equity” sau PE) și de capital de risc (“venture capital” sau VC), precum și de investitori privați informali (“angel investors”).
Startup-urile pot opera ani de zile cu pierderi atâta timp cât acționarii/investitorii acoperă capitalul prin majorări succesive și compania nu intră în incapacitate de plată.
Legislația europeană – Directiva UE 2017/1132 – oferă cadrul unic european pentru testul a „jumătate din capitalul subscris”, urmând ca fiecare stat European să îl transpună în legislația internă. Această directivă nu interzice pierderile repetate, ci doar obligă la transparență și la recapitalizare periodică, impunand un mecanism de alarmă care să asigure că, dacă pierderile erodează peste 50% din capital, acționarii trebuie să decidă în mod conștient dacă acoperă pierderile / majorează capitalul, reduc capitalul social pentru a reflecta situația reală sau lichidează societatea dacă nu mai există perspectivă economică. Legislația românească aplică deja aceleași principii.
Această abordare oferă predictibilitate și siguranță juridică pentru investitori – criterii esențiale pentru a atrage capital privat.
Nicio țară din UE nu impune direct conversia obligatorie a împrumuturilor în capital. Unele ţări – precum Germania, Austria sau Italia – au regimuri mai stricte, ȋn care anumite astfel de ȋmprumuturi sunt asimilate capitalului, ȋn sensul că nu pot fi rambursate și se subordonează tuturor celorlalți creditori, fără a impune însă conversia acestor împrumuturi. În multe alte ţări, printre care cele din Europa de Est (România, Polonia, Cehia, Ungaria, Bulgaria), legislația nu prevede obligativitatea conversiei, dar în insolvență acționarii pierd oricum șansele reale de recuperare, creanțele lor fiind subordonate tuturor celorlalţi creditori.
Tocmai de aceea, în investițiile efectuate de investitorii menționați mai sus, e normal să vedem runde repetate de finanțare, chiar și la companii care nu au avut încă un an profitabil. Există multe astfel de companii ȋn România care își plătesc taxele și impozitele la zi, fără a avea datorii la bugetul de stat.
Schimbarea propusă, dacă va fi adoptată, riscă ca astfel de investitori să aleagă alte jurisdicţii, subminând unul dintre puținele motoare reale de finanțare a startup-urilor și IMM-urilor inovatoare din România din diverse domenii, precum IT, tehnologie dar și pe cele din energie sau imobiliare, care operează toate în primii ani de activitate – la nivel global și European – cu finanțare sub formă de ȋmprumuturi și capitaluri proprii negative, pȃnă la intrarea pe profit sau dezvoltarea unei tehnologii sau produs, ulterior putȃnd deveni giganţi globali, așa cum au demonstrat cȃteva firme mari românești de-a lungul ultimilor 20 de ani.
Această măsură:
- Distruge flexibilitatea împrumuturilor convertibile, un instrument cheie pentru finanțarea startup-urilor și scale-up-urilor.
- Încalcă libertatea contractuală și descurajează investitorii să mai susțină companiile românești aflate la început de drum.
- Descurajează fondurile de private equity, venture capital și business angels să mai investească în România.
- Reduce atractivitatea României pe harta globală a investițiilor, riscând să redirecționeze fluxurile de capital către alte piețe europene și occidentale.
„În loc să atragem capital și know-how pentru antreprenorii români, aceste măsuri vor alunga investitorii. Venture capital, private equity și business angels sunt forța vitală a ecosistemului de startup-uri – limitarea lor echivalează cu o frână pusă direct pe inovație, creștere și locuri de muncă,” a declarat Sergiu Neguț, Președintele RBL.
“Ecosistemul investiţiilor private este la un nivel incipient ȋn piaţa românească. Ȋn Europa continentală și în ţările dezvoltate, capitalul privat este un finanţator semnificativ al economiei reale. Investitorii financiari sunt investitori profesioniști și responsabili și au dovedit ȋn timp că pot construi modele de afaceri sănătoase pe termen lung, prin know-how și finanţări consecutive. Considerăm că fondurile ridicate cu PNRR / Recovery Equity Fund, care sunt la ȋnceput de drum, alături de investitorii existenti din piață, ar trebui să aibă un cadru legislativ favorabil,” a declarat Andrei Gemeneanu, Președintele ROPEA.
Totodată, RBL și ROPEA salută propunerea Ministerului Finanțelor de a renunța la IMCA (impozitul pe cifra de afaceri), care s-a dovedit a fi o altă piedică ȋn calea investiţiilor din România, și de a lua în considerare mare parte din propunerile mediului de afaceri privind limitarea cheltuielile intra-grup. Deschiderea autorităților în a asculta mediul de afaceri este un semnal pozitiv, iar asociaţiile noastre vor continua să sprijine un cadru fiscal echilibrat, care să limiteze abuzurile, dar să nu penalizeze investitorii și antreprenorii de bună credință.
Solicităm Ministerului de Finanțe protejarea ecosistemului antreprenorial românesc și stimularea companiilor inovatoare, prin alinierea legislației naționale la standardele piețelor financiare occidentale pentru a fi atrage capital privat.
